Luật Séc - Slovakia

Luật dân sự mới của Séc: thành lập s.r.o. chỉ cần một korun

Cập nhật lúc 05-11-2013 15:00:00 (GMT+1)
Ảnh minh họa (justice.cz)

 

Tiếp tục chuyên mục hội nhập và tìm hiểu luật pháp, Vietinfo xin giới thiệu với độc giả những thay đổi trong luật pháp của CH Séc về luật kinh doanh. Một điều đáng mừng cho những người kinh doanh là sắp tới để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, người thành lập công ty chỉ cần 1 CZK chứ không phải 100 nghìn CZK như hiện nay.


Về nguyên tắc thì công ty trách nhiệm hữu hạn (s.r.o) là hình thức rẻ tiền nhất để người ta có thể kinh doanh được mà không cần lo lắng đến tài sản riêng của mình. Từ việc hạn chế trách nhiệm đến việc phân chia cổ phần ban đầu . Theo luật, những người thành lập công ty phải thanh toán toàn bộ trước khi công ty mà mình mong muốn được thành lập.

Trong thời điểm hiện nay, nếu ai đó muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ phải đóng góp cho công ty ít nhất là 100 nghìn korun để công ty được phép hoạt động. Khoản tiền còn lại trong số 200 nghìn korun phải được đóng dần trong thời hạn lâu nhất là 5 năm. Trong trường hợp có nhiều người thì những người thành lập công ty sẽ chia trách nhiệm đó theo mức độ cố phần đóng góp. Ngoài trách nhiệm đó, trong việc thành lập công ty còn có những chi phí liên quan khác, chẳng hạn như kinh phí cho việc soạn thảo biên bản của công chứng viên và thanh toán lệ phí tòa án.

Từ năm mới sẽ có sự giảm giá đáng kể cho “giá thành” mà với giá đó, nhà nước sẽ tạo điều kiện để có thể kinh doanh với trách nhiệm hạn chế. Theo luật về kinh doanh các hiệp hội, được thay thế cho luật kinh doanh hiện hành thì sẽ không có sự ấn định mức vốn tối thiểu ban đầu. Luật chỉ qui định rằng vốn tối thiểu cho mỗi thành viên là một korun.

Từ năm tới, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thực tế chỉ cần có một korun cộng với các chi phí đã nêu ở phần trên. Với những công ty như vậy thì sẽ không có thể có sự giảm giá đáng kể bởi vì những biên bản công chứng bắt buộc (mà khi đó sẽ được gọi là các tài liệu công khai), chứng chỉ cho người thành lập hoặc hợp đồng chung trong trường hợp có nhiều thành viên vẫn được giữ nguyên, cũng như lệ phí tòa án cho biên bản đầu tiên của công ty trong trích lục kinh doanh. 

Trước đây là phòng ngừa, giờ là uy tín

Yêu cầu cho vốn cơ sở ban đầu ở một mức nhất định trong một thời gian dài đã được lý giải như là phương tiện quan trọng để bảo vệ các chủ nợ của công ty mới được thành lập. Quan điểm cho việc phù hợp với hình thức xử lý này đã dần dần được loại bỏ, và do vậy các tác giả cho bộ luật mới về kinh doanh các hiệp hội đã đề xướng, rằng vốn cơ bản ban đầu ít nhất được giảm đến mức thấp nhất có thể được.

Câu hỏi được đặt ra, là liệu bao nhiêu doanh nhân mới bắt đầu sẽ tận dụng khả năng với vốn cơ bản ban đầu bằng vài korun. Câu trả lời sẽ phụ thuộc vào việc, liệu người sáng lập có hy vọng rằng vốn cơ bản ban đầu cao hơn sẽ được coi như một trong những bằng chứng tạo ra độ tin cậy cho công ty.  

Từ phương diện cho việc thành lập công ty cũng cần phải lưu ý rằng sau mười ba năm thì trong luật của Czech không còn cấm các chuỗi công ty, nghĩa là cấm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời cũng là thành viên duy nhất của công ty khác.

Những qui định chặt chẽ cho chủ công ty

Luật pháp không muốn dựa trên những điều cấm không còn hợp lệ cho những giao dịch không mong muốn. Các chủ nợ không còn được bảo vệ bởi điều khoản 196a. Trị giá tài sản trong trường hợp chuyển giao giữa công ty trách nhiệm hữu hạn với bên liên đới sẽ không phải dựa trên cơ sở kết quả định giá chuyên môn dưới phạm vi không có giá trị.

Trong khía cạnh này, luật mới chỉ bảo vệ các thành viên trước sự tẩu tán công ty của người chủ. Vì vậy cho những giao dịch với những ai có mối quan hệ gần gũi nằm ngoài phạm vi quan hệ kinh doanh thông thường thì chủ công ty phải thông báo với đại hội cổ đông mà đại hội này có thể cấm khoản giao dịch đó.

Thay cho việc hủy bỏ hiệu lực các hợp đồng thì luật yêu cầu trong kinh doanh của các hiệp hội phải nhấn mạnh việc thiết lập trách nhiệm chung của các chủ công ty, đặc biệt là việc chăm sóc người quản lý cùng với những trách nhiệm liên quan. Trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thì chủ công ty, do điều hành của mình đã đưa công ty đến chỗ phá sản sẽ có trách nhiệm hoàn trả công ty tiền được thưởng của hai năm cuối. Hình thức cao nhất trong trường hợp công ty bị phá sản sẽ theo quyết định của tòa án, là giám đốc điều hành chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của công ty.

Ngoài việc thay đổi khái niệm bảo vệ các chủ nợ thì luật hiệp hội còn có thay đổi chung thứ hai, liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn, tức là mức độ tự do lớn hơn trong việc ấn định quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên. Sửa đổi mới này không nhắm một cách phiến diện vào vị trí của từng thành viên và quyền lợi liên quan đến cổ phần kinh doanh. Luật pháp cho phép liên kết giữa quyền lợi về cổ phần kinh doanh với trách nhiệm tùy theo ý thích của các thành viên. Họ có những quyền lợi khác nhau với những cổ phần khác nhau trong cùng một công ty. Các tác giả của bộ luật này thậm chí đã đi xa đến mức cho phép chuyển đổi cố phần trong công ty trách nhiệm hữu hạn thành cổ phiếu, được gọi là giấy tờ gốc.

Thay đổi khi kết thúc hoặc chuyển nhượng cổ phần

Có thêm những điểm mới trong việc sửa đổi khi kết thúc sự tham dự của thành viên. Bộ luật mới một mặt tạo điều kiện cho rút khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp không đồng ý với sự thay đổi cơ bản về tính chất kinh doanh của nó, mặt khác một phần nào có điều chỉnh cho việc chuyển nhượng cổ phần.

Ví dụ từ năm mới sẽ không cần thiết sự chấp thuận của người mua với hợp đồng chung. Hơn nữa nguyên tắc cơ bản về việc chuyển nhượng cho người thứ ba cũng bị đảo ngược – là điều không thể sẽ trở thành có thể  và được thay thế bằng khả năng là có thể cấm.

Thành viên cũng được bảo vệ bằng điều lệ là nếu trong vòng nửa năm mà công ty, bằng hợp đồng chung không chấp thuận yêu cầu chuyển nhượng cổ phần thì thành viên đó có thể rút ra khỏi công ty. 

Các bạn hãy chuẩn bị cho kịp thời gian

Bộ luật về kinh doanh các hiệp hội mang đến hàng loạt thay đổi, từ từng phần cho đến những khái niệm thay đổi có liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn. Tất cả có thể tóm gọn rằng sẽ mang đến cho các thành viên những khả năng mới với sự điều chỉnh ít hơn trong khi đó lại mang đến cho những người lãnh đạo công ty nhiều trách nhiệm mới.

Chúng tôi khuyên những giám đốc điều hành của các công ty thương mại nên tìm hiểu cặn kẽ bộ luật mới bởi vì trong trường hợp ngược lại thì điều luật mới có chỉnh sửa này có thể gây cho họ những khó chịu đến bất ngờ. Ví dụ như nếu không phát biểu và không thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng cho phần thưởng thì họ sẽ đảm nhiệm chức năng của mình mà không có lương.

Tác giả: Jaroslav Míkovec (aktualne.cz)

Người dịch: Phú Hòa (vietinfo.eu)

 

Booking.com
Tiêu điểm

Đọc nhiều

Thảo luận

Quảng cáo